M&A 절차

M&A 절차

1단계 : M&A 의사결정

M&A 추진에 앞서 쌍방 회사의 성장전략과 관련된 체계적이고 명확한 전략을 바탕으로 의사결정을 내려야 합니다.
매도자는 - 핵심사업에 집중하고 한계사업을 정리 하는 등의 구조조정
매수자는 - 신규사업진출 혹은, 신기술 획득 등 사업의 다각화를 검토해서 신중한 전략을 구사해야 합니다.
통상적으로 매도자, 매수자는 서로의 이익과 손실부분을 꼼꼼히 계산하여 현재의 상황보다 더 나은 결론을 도출하고자 하는 것에는 같은 방향입니다.

2단계 : M&A 준비작업 - TFT 구성 및 M&A 전략수립단계 <M&A 방식과 일정을 검토, 안내자료준비 및 안내자료의 증빙및 참고자료>

준비작업
1) M&A Task Force Team구성
구성에는 팀장, 법률존문가, 재무전문가 ,회계전문가 등 M&A 추진에 의사결정권을 갖는 실무자 및 전문가로 구성되며 이후 산업 및 개
별기업에 대한 분석에 착수합니다.
통상적으로 팀장이 모든 전문가의 의사를 듣고 최종 결정합니다.

2) M&A전략수립
재무적인 측면에서는 수익성, 재무건전성, 현금흐름 등을 정확하게 분석해야 하며
영업적인 측면에서는 시장경쟁력, 영업망 등 규모의 경제 부분에 관한 검토
기술적인 측면에서는 전문인력 영입 및 신기술 획득 방안 등에 대한 전후를 모두 고려해야 합니다.
<보통 위 세 가지 방향에서 타겟을 정합니다.>
첨언 : 기업의 자금 흐름이 불투명한 경우도 많으니 이부분을 포함 전반적인 모든 채권관계까지 분석해야 합니다.

3) 추진방향 및 일정검토
통상적으로 M&A 전략수립을 마침과 동시에 M&A 추진방향과 일정을 검토하고 준비해야 합니다. 추진방향에 따라서 분류하자면,
거래유형(영업양수도, 자산양수도, 주식양수도, 합병), 거래방식(비공식사적계약, 공개입찰)에 따라
그 추진일정은 단기로 할것인지 혹은 장기로 할것인지 검토해야 합니다.

4) M&A안내자료
매도기업은 M&A추진 단계별로 매수자에게 제공할 안내자료를 미리미리 준비해야합니다.
Teaser Memo (TM) 기초투자안내서
Confidential Agreement (CA)비밀약정유지약정서
Information Memo (IM) 상세투자안내서
Letter of interest (LOI) 인수의향서
순서는 TM->CA->IM->LOI->D.D(실사)

5 M&A 안내자료 준비
회계 또는 재무 전문가 등이 매도기업의 기업매각을 위한 세부자료를 작성해야하합니다.
먼저 가치평가 (기업의 현재가치 및 미래가치를 토대로 대상 기업의 세부적 가치평가)및 기타 (재무현황, 영업형황, 조직현황)등을 파악
해서 작성합니다.
대상기업의 영업, 조직, 법적 현황 등을 상세히 살펴봐야 합니다. <채권채무 분쟁 등)

3단계: 대상기업 접촉 - 초기 사전 접촉 및 비밀유지약정 <쌍방간 상세자료제시>

접촉단계

1) 초기접촉 (Tapping) M&A에서 잠재적 거래상대방과의 초기접촉을 (태핑)이라고 하며 Teaser Memo(기초투자안내서)를 제시하고 전달함과 동시에 거래상대방의 관심도를 파악하는 것이 중요합니다.
통상적으로 미팅 수준에서 접근합니다. (무슨 사업인지...근황은 어떤지 등등)

2) 비밀유지약정체결
M&A 거래 당사자 간에 서로 관심을 가지는 단계를 지나면 비밀유지역정을 체결합니다. 이 범위에는 M&A 정보제공의 범위를 비롯 정보에 대한 접근 권한 약정위반 시 벌칙조항 등이 명시됩니다. M&A 관련정보는 첫째도 비밀유지 둘째도 비밀유지 입니다.

3)상세자료 제시
비밀유지 약정을 체결한 매도기업은 상대방에게 상세자료를 제시합니다. 회사의 재무상황, 주주구성, 영업망, 주요기술, 인력현황 모든 내용을 공개합니다. 스펙을 공개한다고 보시면 됩니다.




4단계: 입찰 및 거래제안 - 실사 및 실사에 필요한 서류준비, 매수희망안제시, 최종제안서제시




입찰및 제안단계
모든 스펙을 보고 매수희망자는 매도주체에게 M&A 진행의사 및 취지를 담은 매수의향서를 제시합니다. 본 매수의향서를 제시한 뒤에는 예비실사의 진행이 가능하며 매수의향서는 매도주체 및 매수주체 쌍방간의 법적구속력이 없습니다.

실사단계 - 매도기업의 재무, 영업, 조직, 법적이슈 등을 심도있게 조사하는 것을 실사라고 하며 그 항목으로는 매도기업의 제품, 영업망, 거래내역, 보유자산, 현금흐름, 회계시스템, 우발채무 등등 채권관계 등을 실사합니다.
이기업 저기업 모든 기업을 비교해보는 것이 좋겠습니다. (M&A를 한기업에만 국한하지 말고 ..많은기업을 대상으로 봅니다.)

실사에 필요한 서류는 외부전문가의 의견을 참조하여 용역수행절차를 작성하고 이에 대한 용역계약서 작성(실사업무 수행목적, 비밀유지사항, 용역기간, 용역보수 등을 기재) 내용확인서를 확보해야 합니다.

최종제안서 제시
실사가 마무리되면 M&A를 제안하는 최종제안서를 매도주체 측에 제시합니다. 그 주요내용은 다음과 같습니다
회사이름, 조직, 주주구성, M&A 제안가격, 대금지급방법, 대금지급, 자금조달방법 등을 제시합니다.
본 최종제안서는 우선협상 대상자의 선정기준이 되므로 법적구속력이 있습니다.
매도주체는 매수주체의 제안서를 보고 우선협상 선정당사자로 둘지여부를 결정합니다.



5단계:선정및 MOU<양해각서>체결 - 우선협상자 선정, MOU 체결

M&A 우선협상대상자 선정 매도주체는 인수주체가 최종적으로 제안하는 조건을 고려해서 가장 좋은 조건을 제시한 매수주체를 우선협상자로 선정하며 우선협상대상자는 일정 기간 동안 독점적으로 실사 및 협상을 진행할 수 있습니다.

양해각서 체결 - 향후 M&A일정, 실사범위, 독점기간 명시 양해각서는 법적 구속력이 없습니다.

6단계 : 최종협상 및 본 계약 - 상세실사, 최종협상, 본계약체결, 거래종결, 세무신고

우선협상대상자는 MOU를 통해서 매도기업에 관한 심도있는 실사를 진행해야 하며 최종협상가격을 산정해야 합니다.
실사항목은 재무현황, 회계자료, 법률문제, 세무이슈, 영업현황, 기술력, 환경 등을 면밀히 분석하여 최종제안서를 제시합니다.

M&A협상이 마무리되면 M&A본계약을 체결하고 M&A를 마무리하게됩니다.
본계약시 거래대금, 지급시기, 거래조건, 책임과 의무 진술과 보장, 계약이행여부 우발적인 상황 (채권,채무)등도 명시하는 것이 좋습니다.
본 계약은 법적 구속력이 있습니다.

M&A 거래가 종결되면 당사자들은 관련 세금을 신고하고 납부해야 합니다.
매도주체는 증여세, 양도소득세, 증권거래세 등
매수주체는 취득세, 등록세, 증권거래세 등

7단계 : 사후 조치 상황 점검 및 기타

M&A의 성공여부는 사후통합과정 (Post Merger Integration)에 달려있습니다. 가장 중요합니다.

리더십을 통한 명확한 비전과 목표를 제시해야 함은 물론 조직원간의 커뮤니케이션 등 필요에 따라 물리적 통합과 기술적 통합은 필수입니다. 서로 끌고 밀어주는 역할을 충실히 수행해야합니다.