경영권인수전략

경영권인수전략방안

1) 차입매수(LBO) : 기업을 인수·합병(M&A)할 때 인수할 기업의 자산이나 향후 현금흐름을 담보로 은행 등 금융기관에서 돈을 빌려 기업을 인수하는 M&A 기법의 하나. 따라서 적은 자기자본으로 큰 기업매수가 가능하다. LBO 방식은 매입자가 인수대상의 기업을 주가나 배당을 고려하지 않고 불채산부문(不採算部門)의 매각 등 과감한 경영을 할 수 있는 이점이 있으며, 반대로 매수될 듯한 기업의 경영자가 LBO를 사용하여 자사주를 모아 매수를 피할 수도 있다. 2005년 2월 16일 자본금 231억 원에 불과한 리딩투자증권은 브릿지증권을 1310억원에 인수하기로 브릿지증권의 대주주인 브릿지인베스트먼트홀딩스(BIH)와 계약했다고 공시했다. 리딩투자증권은 매각대금 1310억 원 중에서 20억 원을 계약금으로 지급하고 잔금은 브릿지와 합병한 후, 보유 자산을 팔아 잔금을 갚는 LBO 방식으로 자금 문제를 해결했다. LBO는 외형상 M&A 기법 중 하나에 불과하지만 사모펀드들이 LBO시장에 경쟁적으로 뛰어들면서 투기펀드들의 고수익 투자수단으로 변질되고 있다. 2007년 8월 22일 한국은행은 서브프라임 모기지 부실 사태로 인해 사모펀드들의 단기 현금 사정이 크게 악화되고 경기마저 둔화될 움직임을 보이면서 구조조정이 실패할 위험이 커지고 있다고 지적하고, 사모펀드들의 기업 인수·합병(M&A)을 위한 차입매수(LBO) 펀드 급성장이 새로운 위기를 초래할 수 있다는 문제를 제기했다.



2)경영자매수(MBO): 기업을 매각할 때 그 기업의 경영진이 기업의 전부 또는 일부 사업부를 인수해 신설법인으로 독립하는 기업 구조조정 방법.기업이 계속해서 적자를 내거나 기업 경영에 한계가 드러나 이를 팔 경우, 해당 기업의 경영진이 기업의 전부 또는 일부 사업부나 계열사를 인수하는 기업 구조조정의 한 방법으로서, 영문 머리글자를 따서 'MBO'라고도 한다.
경영자매수는 자금조달이 쉽고 성공 확률이 높으며, 정리해고를 완전히 피할 수는 없다 하더라도 다른 방법보다는 해고의 비율이 적다는 이점 때문에 한국에서도 국제통화기금(IMF) 체제 이후 많은 관심을 모았다.
특히 기업 측면에서는 한계기업을 매각해 자본이 축소되고, 현금의 유입으로 인해 수익성과 기업가치가 높아진다는 장점을 가지고 있을 뿐 아니라, 기업 구조조정과 고용조정, 고용안정 및 경영능력의 극대화를 동시에 이룰 수 있어 영국의 국영기업과 미국의 기업 등에서는 일찍부터 널리 활용되고 있는 방법이다.
매수 형태는, 적자기업이 소유권과 경영권을 가지고 책임경영을 하되, 기업인수는 투자은행이나 벤처 캐피털로부터 자금을 대출받아 한다. 이 경우 경영자도 지분참여를 하지만, 경영자가 투자하는 금액이 대출기관이 대출해 준 금액보다 훨씬 적기 때문에 기업의 부채비율은 높아지는 것이 보통이다.
그러나 기업의 가치를 제대로 평가하고, 협상을 통해 매수하며, 이에 따른 법적 문제와 세법상의 문제까지 처리하는 과정에서 정부의 지원 없이는 쉽지 않다는 것이 문제점으로 지적되기도 한다.

경영진이 중심이 되어 기업의 전부 또는 일부 사업부를 인수하는 것. 기업이 내부의 사업부나 계열사를 매각할 경우 해당 사업부나 회사 내에 근무하는 경영진과 임직원이 중심이 돼 인수하는 것을 말한다. 매각 기업은 자연스럽게 구조조정에 들어가게 된다. 해당 임직원은 해고되는 대신 새로운 회사의 일원이 될 수 있다. 기존 경영자가 그대로 사업을 인수함으로써 경영의 일관성을 유지할 수 있다. 이러한 방식은 고용안정과 기업의 효율성을 동시에 추구할 수 있다는 장점이 있어 영국 등지에서 많이 활용되고 있다.



위임장대결:
다수의 주주로부터 주총에서의 의결권 행사 위임장을 확보해 M&A를 추진하는 전략.

다수의 주주로부터 주총에서의 의결권 행사 위임장을 확보해 M&A를 추진하는 전략으로 적대적 M&A의 수단이다.

매수하는 쪽은은 자신이 제시한 M&A제안을 거부하는 인수 대상회사의 현 경영진을 퇴진시키고 M&A에 동의하는 사람들로 대체시키기 위해 해당기업의 주주들을 설득하여 이들로부터 의결권을 대행할 수 있는 권한위임을 받아 실력행사에 들어가게 된다.

공격자가 막대한 자금을 동원해 주식을 매수해 자기의 의결권을 행사하는 주식시장매수나 공개매수와 달리 기타 주주의 의결권 행사를 위임받아 공격자에 유리한 의결권을 행사한다는 점에서 차이가 있다.


주식매수（TOB)
회사의 경영권을 획득하거나 강화하기 위하여 불특정 다수인으로부터 주식 등을 집단적으로 장외에서 매수하는 방법.

매수기간·가격·수량 등을 공개하고 증권회사 창구에서 청약을 받아 여러 주주들로부터 주식을 장외매수하는 것으로, 대주주 쪽에서 경영권 위협에 대항하거나 상장폐지를 하려고 역공개매수를 신청하는 경우도 있다. 1976년부터 시행된 이 제도는 미국의 나이키(Nike)가 국내에서의 직판 체제 구축을 위해 합작법인이었던 삼나스포츠(주)에 대한 조건부 공개매수를 실시한 것을 시작으로 최근에는 적대적 M&A(merger and acquisition : 기업인수·합병) 방법의 하나로 많이 이용되고 있다.

원래는 회사의 기존 경영권을 보호하기 위한 제도적 절차로 도입된 것이나 외국법과 달리 주식의 대량 소유를 제한하고 있는 한국에서는 증권거래법에 주식의 대량 소유제한의 예외규정으로 공개매수를 인정하고 있다. 증권거래법에서는 주식 등을 유가증권시장 및 협회중개시장 외에서 6개월 이내에 10명 이상으로부터 취득하여 5% 이상이 되는 경우에는 공개매수제도를 적용하도록 하고 있는데, 소각목적매수, 전환권 등 권리행사에 의한 취득, 특수관계인으로부터의 취득, 주식매수청구권 행사취득, 기타 공개매수에 의할 필요가 없다고 금융감독위원회가 정하는 경우에 한해서는 적용이 제외된다.

주식을 공개매수하려는 상장법인이나 협회등록법인은 공개매수신고서를 작성하여 증권거래위원회에 신고하여야 하며, 신고서를 제출하고 10일이 경과하면 공개매수를 할 수 있는데, 이는 대상 기업의 대주주나 경영진, 그리고 일반 주주들이 합리적인 판단을 할 수 있는 기회를 제공하기 위한 것이다. 또한 공개매수의 기간은 최단 20일에서 최장 60일로 규정하고 이 범위 내에서 공개매수자는 자유롭게 기간을 설정할 수 있다.

적용대상 유가증권은 주권상장법인·협회등록법인이 발행한 의결권이 있는 주식과 이에 관계되는 신주인수권증서·전환사채·신주인수권부사채·교환사채 등이며, 공개매수 조건 및 방법은 일반적으로 균일가 매수원칙, 전부매수 원칙이나 응모총수가 매수예정 총수에 미달시 전부 매수거부, 응모총수가 매수예정 총수를 초과시 안분비례 및 초과분 매수거부를 신고서에 사전표시한 경우에는 전부매수원칙의 예외사유로 인정된다. 또한 동일인이 1년 이내에 반복하여 공개매수하는 것은 금지하고 있으며, 공개매수 기간 동안 회사는 중립적인 입장을 견지하여야 하므로 의결권이 있는 유가증권의 발행 등은 제한하고 있다.



황금낙하산:
인수대상 기업의 이사가 임기 전에 물러나게 될 경우 일반적인 퇴직금 외에 거액의 특별 퇴직금이나 보너스, 스톡옵션 등을 주도록 하는 제도이다. 피인수 회사와의 우호적인 합의에 의해 진행되는 우호적 인수합병(M&A)이 아닌 적대적 M&A의 경우 기업 인수 비용을 높게 함으로써 사실상 M&A를 어렵게 만들어 경영권을 지키기 위한 수단으로 도입됐다. 기업을 인수하려면 비싼 낙하산을 투입해야 한다는 뜻을 담고 있는 것이다. 경영자가 아닌 일반 직원에게 고액의 퇴직금을 주도록 한 것은 주석(朱錫) 낙하산이라 한다. 황금 낙하산은 몇 년 전까지만 해도 국내에서는 생소한 제도였지만 최근에는 상장 기업 중 138곳에서 시행되고 있다. 그러나 경영진의 소신 경영을 지원하기 위해 도입된 이 제도가 부실 경영으로 경영권이 넘어간 금융기관 CEO들에게 엄청난 돈을 안겨주거나 무능한 경영진을 보호해 주는 수단으로 전락할 수 있다는 점은 부작용으로 지적되고 있다.
- 중간관리자 : 납낙하산(Lead Parachute)
- 일반 직원 : 양철낙하산(Tin Parachute)

불시탈취작전(SaturdayNight)

 주말에 예고하지 않은 호조건 제시(tender offer)를 통한 주식매집을 하는 등 매수 대상기업이 방어책을 수립할 시간적 여유를 주지 않는 불시의 기업 탈취작전